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内容简介

  《股权设计与法律实务一本通(图解版)》是一本介绍股权激励方案设计和法律实务的综合性书籍,书中为中小企业的股权激励方案提供了全面、系统及科学的指导意见。
  
  《股权设计与法律实务一本通(图解版)》共包括11章,主要包括4部分内容,第一部分介绍股权激励的基础准备工作;第二部分讲解股权激励的设计方法;第三部分阐述股权激励实际的运用;第四部分介绍股权激励法律风险的规避方法。
  
  《股权设计与法律实务一本通(图解版)》在讲解过程中,重点介绍中小企业股权激励方案的方法设计、实施流程、效果评估及法律风险防御等方面的知识。同时,为了提升读者的阅读体验,《股权设计与法律实务一本通(图解版)》采用全图解的方式介绍知识,并选取了不同行业的股权激励案例作为参考。无论是创业者还是中小企业的管理者,相信通过对《股权设计与法律实务一本通(图解版)》的阅读,都可以更好地将股权激励的理论运用到实践中。

目录

CHAPTER01有备而来,股权激励的前期准备
你真的了解股权激励吗2
股权激励的前世今生2
股权激励的发展史2
区分清楚股权、股份和股票3
带你走进股权3
了解股份5
认识股票6
给了股权后,老板会少赚吗7
为何大小企业都钟情于股权激励9
股权激励的意义9
股权激励实施需要的环境10
精简企业内部的冗杂部门10
精简冗杂部门的流程10
如何精简冗杂部门11
肃清企业“顽固派”队伍12
肃清“顽固派”势力的步骤12
为内部人才提供优惠待遇12
企业为核心骨干提供哪些优厚待遇13
为外部人才提供“绿色通道”14
优秀人才可专享哪些“绿色通道”14
股权激励需要明白的事情15
哪些企业适合股权激励15
如何判定企业是否适合开展股权激励15
初创企业如何实施股权激励计划17
初创型企业股权激励流程17
管理者如何分配股权19
科学的股权分配的必要性19
股权分配常用的模式20
企业实施股权激励的操作要点21
掌握3个关键性数据21
设计持股方式21
为什么股权激励计划达不到预期效果22
激励目标过高22
股权激励计划缺失公平23
员工不认同股权激励的原因23
股权激励实施不当的危害24
股权激励实施不当的后果24

CHAPTER02理论指导,股权激励的设计之道
定模式:选择适合企业的股权激励模式26
股票期权——捆绑人才与企业利益26
股票期权概要26
股票期权的激励原理27
股票期权的应用范围27
股票增值权——高管和高级技术人才的专享福利28
初识股票增值权28
股票增值权所得的税务处理29
股票增值权的实施流程30
业绩股票——刺激员工追求高业绩31
走进业绩股票31
业绩股票的实施流程32
激励基金涉及的公式33
虚拟股票——分离管理权和收益34
了解虚拟股票激励34
虚拟股票激励的分类35
虚拟股票激励的特性35
虚拟股票激励的注意事项36
限制性股票——实现对员工的有效管控37
熟悉限制性股票激励37
限制性股票激励的实施流程37
员工持股——最大化员工的主人翁意识38
认识员工持股计划38
员工持股计划的分类39
管理层收购——让经营者成为所有者一样工作40
走进管理层收购40
定人员:确定股权激励对象41
所有员工都在股权激励范畴吗41
股权激励的范畴41
股权激励的定人三层面42
激励对象的数量如何确定42
哪些员工绝对不能成为激励对象43
法律规定哪些人不能成为激励对象43
企业内部决定哪些人不能成为激励对象44
定时间:制定股权激励的有效期45
股权激励有效期按照公司的实情设置45
股权激励的各个时间点48
股权激励的时间进度48
设置禁售期锁定股权49
不同股权激励的锁定期49
定数量:限制股权的数量51
分层级确定股权激励总量51
股权激励对象的岗位责任系数52
为各层级激励对象设计不同分配方案52
不同岗位的股权激励考核方案52
设计股权激励数量分配建议书54
奖励基金的分配54
定价格:规定股权的价格55
标价的关键是精准估值公司55
股权标价的基础概念55
公司估值的实用方法56
以提升激励对象参与积极性来制定出价57
出价的3种情形57
股权激励定价需把握的原则58

CHAPTER03规范行为,股权激励的约束机制
激励机制与约束机制并行60
股权激励为什么需要约束机制60
约束机制对于股权激励的重要意义60
约束机制的注意事项61
约束机制设计的注意事项61
强制性的约束机制63
合同保障企业根本利益63
签订约束机制合同的流程63
约束机制相关的合同有哪些64
劳动合同也是必不可少的65
法律的约束能力最强66
执行机构约束员工的行为67
人事部门约束员工的行为67
市场约束产生优胜劣汰68
市场竞争约束机制的内容68
公司章程是基础性的约束机制69
公司章程的约束力69
软性的约束机制70
媒体约束,立竿见影70
道德约束,以理服人72
职业道德的基本要求73
职业道德的特性73
偏好约束,因人而异74
多元化的偏好约束机制74
团体约束,大局为重75
认识法人团体75
法人团体的特性76

CHAPTER04落到实处,股权激励的落地
第一步,成立股权激励团队78
企业最高决策机构——董事会78
认识董事会78
董事会的职责79
董事会会议召开的流程80
企业最高权力机关——股东大会81
了解股东大会81
股东大会的职权82
股东大会的决议的内容82
企业薪酬的制定机构——薪酬委员会83
熟悉薪酬委员会83
薪酬委员会的运作流程83
薪酬委员会的职权84
企业的监督机构——监事会85
初识监事会85
监事会的议事规则85
监事会的职权86
监事会对业务的监督86
第二步,完善股权激励的配套文件87
股权激励的基础合同——《股权激励协议书》87
保护企业的商业机密——《商业机密保密书》90
股权激励的考核指标——《股权激励的考核办法》93
反不正当竞争——《竞业禁止协议》97
第三步,修改公司的章程100
修改公司章程的程序100
公司章程修改的必要性100
公司章程修改的流程101
确定股权激励计划的合法权源102
股权激励计划股票的来源102
确定股权激励计划的执行机构103
股权激励计划的授权基础103
关于激励对象的持股利益分配104
第四步,股权激励计划的实施105
设计股权激励方案105
确定股权激励的对象及其资格105
设计激励对象的持股数量106
股权变动的因素和转化的办法107
股权激励的分红流程107
制定股权激励计划方案的审核流程108
股权激励计划的审核流程108
律师对股权激励计划出具法律意见书109
律师的法律意见书109
完善股权激励的退出机制110
按照股权的期限来制定退出机制110

CHAPTER05拓展发力,股权激励的延伸
组合优化,股权激励发挥无边威力112
强强联合:干股+实股112
“干股+实股”模式112
三权分立:虚拟股票+业绩股票+股票期权116
三权分立的激励模式116
稳住军心:员工持股+管理层收购119
“员工+管理层”激励模式120
全面激励,无限激发员工的动力123
超额激励:激励对象的业绩越好激励力度越大123
超额激励分红实施流程123
超额激励分红方案实施124
超额分红激励的策略124
全岗激励:各个岗位的全方位激励125
全岗激励的模型125
海氏岗位评价系统126
海氏职务的形状分类126
人才激励:选拔有潜力的人才127
创新激励,打破传统激励的束缚130
模式变革:股权激励+薪酬激励130
股权激励和薪酬激励的组合130
形式创新:现金激励+福利激励132
现金激励与福利激励包含的内容133
他山之石:自身实情+同行成功案例135
同行成功案例借鉴点135
成功案例的要点总结136
成功案例的实施原则136

CHAPTER06效果评估,股权激励的效果考评
股权激励效果的考评指标138
反映股东回报的指标138
了解每股收益138
每股收益的实操139
认识净资产收益率141
走进经济增加值142
经济增加值评估的应用143
反映公司成长性的指标143
净利润增长率的基础内容143
认识主营业务收入增长率145
反映企业收益质量的指标146
认识主营业务利润率146
解读现金运营指数146
构建股权激励的评估体系148
完善股权激励的经营性业绩指标148
营业利润率的基础内容148
认识成本费用利润率150
鱼骨法分析成本费用150
评估股东所产生的财富效应151
实施股东财富效应评估的必要性151
评估股东财富效应的切入点152
企业是否存在盈余管理152
快速了解盈余管理153
企业进行盈余管理的办法153
企业减少盈余管理的策略154
股权激励典型案例分析155
佛山照明的业绩股票激励155
正泰集团的股权激励之路158
华为全员持股的股权激励方案161

CHAPTER07学以致用,股权激励的实践
学汇中西,学习中西方股权激励的精髓164
认识中国式股权激励164
中国式股权激励的本质164
中国式股权激励的问题和应对方法165
中国式股权激励的适用类型166
西方股权激励以基础理论为支撑167
西方股权激励的理论基础167
管理层持股比例与企业绩效的理论168
美国股权激励制度的经验与借鉴168
美国股权激励的发展概况169
借鉴多元化的薪酬激励机制169
借鉴科学的定价机制170
股权激励的授予频率171
西方股权激励内外的约束机制173
公司内部的控制与管理173
激励风险管理174
公司外部的约束机制174
循序渐进,股权激励从初级到高级175
135渐进式激励法保持激励力度175
认识135渐进式激励法175
延长激励周期让股权激励更长效178
延期支付的应用178
5步连贯法形成闭环激励系统181
5步连贯法的内容181
股权激励的定股181
股权激励的定人182
股权激励的定时182
股权激励的定量183
股权激励的定价184
立足实际,股权激励必须坚持的原则185
同模式的激励应同类而不同度185
股权激励的权利和责任对等186
设计好股权激励的考核指标187
股权激励的绩效考核需要遵循的原则188

CHAPTER08与时俱进,股权激励不同时期的布局
创业初期,企业最需要的是人才190
团队合伙人应合理分配股权190
股权分配的原则和方法190
创始人的个人的贡献和价值191
评估创始人个人的贡献的方法192
优质的股权架构是必不可少的193
股权架构的合理安排193
投资人入股的分类193
股权机构设计需遵循的规则194
股权激励方案实施的最佳时机194
股权激励的实施应该分阶段194
分阶段股权激励设计贯彻的原则195
特殊阶段实施股权激励计划195
初创企业常用的股权激励工具196
初创企业股权激励的常见方式196
高速成长,企业需要源源不断的动力197
明确定位成长型企业股权激励的目的197
股权激励计划实施的目的197
哪些股权激励会影响企业上市198
科学地设置股权激励方案199
股权激励方案设计的切入点199
劳动方需要考虑进去199
建立和完善动态股权激励系统200
股权激励的实施要点200
建立动态股权激励系统201
股权激励方案的实施离不开管理监控202
动态股权激励的监管核心点202
成熟稳定,企业应注重新老员工的激励203
由浅入深式激励成就新员工203
由浅入深的激励计划的原理203
分给核心员工实权205
股权激励计划的股权转让206
“金色降落伞”让老员工功成身退207
金色降落伞式股权激励208

CHAPTER09风险控制,股权激励的调控与防御
正向激励与反向激励仅一步之遥210
员工卖命工作,管理者坐享其成210
管理者“剽窃”员工的成果的行为210
防范管理者坐享其成的措施211
一碗水端不平致使股权激励失效211
股权激励计划的实施标准211
股权激励的硬性门槛212
业绩指标过高/低导致出现负面激励212
行权条件过高/低导致的结局213
行权条件的制定标准213
企业内部影响股权激励的负面因素214
高管利用职权暗箱操作214
高管常采用的投机方法214
解决高管投机行为的方法216
激励对象套现后离职217
股权回购难上加难218
企业回购股权的情况219
企业回购股权的依据220
创始股东只享受权利而不履行义务220
创始股东违反出资义务的情形220
创始股东违反出资义务需承担的法律责任221
企业和股东维权的方法221
人事风险是股权激励的头号杀手222
合同纠纷是人事纠纷中的“重头戏”222
投资者与股权激励方案产生冲突224
风投获得企业股票的方式和原理224
员工离职最容易引发股权纠纷225
员工离职后股权的处理办法226

CHAPTER10防范地雷,股权激励涉及的法律风险
股权激励必知的法律法规228
证券市场的综合管理制度228
证券市场监管的模式228
证券市场的法律监管体系229
证券市场监管的原则230
《中华人民共和国反不正当竞争法》230
法律如何处理不正当的竞争手段231
《中华人民共和国反垄断法》232
《反垄断法》限制的垄断行为232
国家对涉嫌垄断行为的调查232
市场监管法233
市场监管法的原则233
市场监管涉及的法律责任233
股权激励容易涉及的法律风险234
创始股东的股权被稀释234
公司的控制权的层面234
股东保持控股权的方法235
掌握公司实际控股权的技巧235
股权支付导致财务危机236
激励对象泄露商业机密237
企业商业机密的内容237
股权激励也会涉及法律税务239
不同股权激励工具的税务问题239
税务机关核定税率的方法240
股权激励实施的法律环境241
中国现行的法律约束和空缺241
法律约束力的集中体现241
法律实务的具体运用242
股东对于管理层的监控243
股东如何监督企业经营244
法人治理的激励机制和约束机制244
法人治理的结构245
法人治理的激励机制245
法人治理的约束机制246

CHAPTER11化险为夷,股权激励纠纷的解决方案
股权激励之前可能出现的问题248
股权激励考核期的不明确248
不同对象考核期的确定248
考核方案包括的内容249
企业缺乏科学的考核流程250
考核方案的实施流程250
股权激励的行权价格缺乏科学依据251
股权激励的定价模式251
增资扩股的定价原则251
行权条件模糊导致激励对象失去信心252
行权条件应参考的指标252
股权激励行权之时可能出现的纠纷253
提前行权致使股权激励失去公平性253
非正常的提前行权情形253
提前行权的处理方法254
延期行权导致纠纷发生254
延期行权的情形255
延期行权的处理措施255
支付方式潜在的风险256
可行性较高的支付方式256
行权价格未按期付清的处理办法256
股权激励实施中的补充性法律文件257
股权激励专项法律的综合服务257
股权激励的专项法律服务257
律师专业的意见指导书260
律师意见指导书的考核261
股权激励的律师项目尽职调查264
股权激励尽职调查收集的信息265

前言/序言

近几年来,股权激励凭借类型多元化、适用范围广、激励效果显著等特点从众多的激励工具中脱颖而出,越来越多的企业都将股权激励作为首选的激励工具。

但是,不少企业在实施股权激励计划的过程中也遇到了各种问题,例如,股权激励导致财务危机、内部高管操控严重、股权激励沦为员工谋福利的工具。严重的情况下,企业甚至会卷入法律纠纷中,严重地影响了企业的正常化运营和管理。

企业管理者不禁陷入深思:“企业的股权激励计划为何会出现这些问题?”归根结底,在于企业管理者没有统筹设计股权激励方案,缺乏全局意识和法律意识,使激励对象“钻缝子”,从而导致股权激励计划的开展举步维艰。

所以,《股权设计与法律实务一本通(图解版)》是在这样的背景和前提下编写的,目的是帮助企业管理者设计出符合企业当前发展的股权激励方案,规避法律风险,降低股权激励的法律纠纷,进而帮助企业管理者轻松实现企业的进一步发展。

股权设计与法律实务一本通(图解版)》包括11章内容,具体章节的内容如下。

◎第一部分:1~3章

本部分主要介绍股权激励的基础性知识,包括股权激励的发展史、股权激励的实施环境、股权激励的设计方法及股权激励的约束机制等内容,帮助读者全面了解股权激励。

◎第二部分:4~6章

本部分主要讲解股权激励方案设计的知识,其中主要有股权激励的设计流程、股权激励的组合运用和股权激励的效果评估。其中重点介绍股权激励的4个设计步骤和方法。

◎第三部分:7~8章

本部分重点突出讲解运用股权激励的知识,涵盖了中西方股权激励的精髓、循序渐进式股权激励、股权激励需坚持的业绩原则及企业在不同时期的股权激励方案。

◎第四部分:9~11章

本部分着重介绍股权激励的法律风险的应对方法,主要包括股权激励的人事风险、股权激励相关的法律法规、股权激励法律专项服务、律师法律意见书和股权激励项目尽职调查等内容。

股权设计与法律实务一本通(图解版)》以全图解的方式代替了传统的文字讲解,让整个知识点之间的逻辑关系更直接,让读者理解更容易,学习更方便。书中大量使用了股权激励成功和失败的案例,帮助读者从中汲取经验和教训。《股权设计与法律实务一本通(图解版)》特别适合创业者、中小型企业管理者和希望学习股权激励知识的人士。

后,希望所有读者能够从书中获益,掌握股权激励的设计方法及如何规避法律风险。由于编者能力有限,对于《股权设计与法律实务一本通(图解版)》内容不完善的地方希望获得读者的指正。


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